Tätä tiedotetta ei saa julkistaa tai muuten levittää Yhdysvaltoihin, Kanadaan,
Australiaan tai Japaniin taikka muihin maihin, joissa julkistaminen edellyttäisi
muita kuin Ruotsin lainsäädännön mukaisia toimenpiteitä. Tarjousta ei tehdä
missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi
kiellettyä tai edellyttäisi Ruotsin lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden
lisäksi tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.
ATRIA TEKEE EHDOTTOMAN JULKISEN KÄTEISTARJOUKSEN KAIKISTA SARDUSIN OSAKKEISTA
Atria Yhtymä Oyj:n (”Atria”) täysin omistama ruotsalainen tytäryhtiö Atria Meat
& Fast Food Aktiebolag (“Atria M&F”, rekisterinumero 556198-4179, osoite SE-697
80 Sköllersta) on 16. helmikuuta 2007 sopinut yhteensä 5 976 900 AB Sardus
(publ):n (“Sardus”) osakkeen hankinnasta 115 Ruotsin kruunun osakekohtaiseen
hintaan. Osakkeet edustavat 57,1 % Sardusin osakepääomasta ja äänimäärästä
(täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen). Hankinnan seurauksena Sardusista
tulee Atrian tytäryhtiö.
Osakekauppojen selvittämisen jälkeen Atria M&F omistaa 5 976 900 Sardusin
osaketta, mikä vastaa yhteensä 59,1 % Sardusin rekisteröidystä osakepääomasta ja
äänimäärästä. Koska Atria M&F:n omistusosuus ylittää 30% Sardusin osakkeista ja
äänistä, tarjousvelvollisuutta (budplikt) koskevat ruotsalaiset säännökset
tulevat sovellettaviksi.
Atria on siten päättänyt julkistaa Atria M&F:n julkisen käteisostotarjouksen
(“Tarjous”) lopuille Sardusin osakkeenomistajille näiden omistamien osakkeiden
hankkimisesta.
Tarjouksen pääkohdat
- Kustakin Sardusin osakkeesta tarjottu vastike on 115 Ruotsin kruunua
käteisenä.
- Tarjouksessa tarjottu hinta 115 Ruotsin kruunua / osake on noin 22,5 %
korkeampi kuin Sardusin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskimääräinen
päätöskurssi Tukholman pörssissä Tarjouksen julkistamista edeltävänä 30
kaupankäyntipäivän ajanjaksona (93,9 Ruotsin kruunua). Verrattuna Tarjouksen
julkistamista edeltävään 60 kaupankäyntipäivän ajanjaksoon Tarjouksen preemio on
33,0%.
- Tarjouksen kokonaisarvo on noin 475 miljoonaa Ruotsin kruunua
- Sardusin hankinnan kokonaisarvo, sisältäen Atria M&F:n Tarjousta ennen
hankkimien osakkeiden arvon, on noin 1 162 miljoonaa Ruotsin kruunua.
- Tarjous tehdään tarjousvelvollisuutta (budplikt) koskevien ruotsalaisten
säännösten mukaisesti, ja Tarjoukseen ei liity ehtoja.
- Tarjousasiakirja julkistetaan arviolta 12.3.2007 alkavalla viikolla.
- Tarjouksen hyväksymisajan arvioidaan alkavan 14. maaliskuuta ja päättyvän 4.
huhtikuuta 2007.
Tarjouksen tausta
Atria on kansainvälinen elintarvikekonserni, joka on listattu Helsingin
Pörssissä. Konserni harjoittaa toimintaa Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä, Virossa
ja Liettuassa. Tarjous liittyy osana Atrian pyrkimykseen kehittyä yhdeksi
Itämeren alueen johtavista elintarvikealan yrityksistä. Elintarviketeollisuus on
parhaillaan rakennemuutoksen ja yhdentymiskehityksen kohteena, ja suuria
toimijoita on rajallinen määrä. Uusien päivittäistavarakaupassa toimivien
alennusmyyntiketjujen syntyminen sekä kaupan omien tuotemerkkien markkinaosuuden
kasvu on kiristänyt hintakilpailua viime vuosina. Atrian ja Sardusin
yhdistäminen vahvistaa molempien yhtiöiden kykyä vastata yhdentyvien
markkinoiden asettamiin uusiin haasteisiin.
Tarjouksen taustalla on selkeä teollinen logiikka. Yhdessä yhtiöt muodostavat
vahvemman ja toisiaan täydentävän toimijan, jolla on laaja valikoima vahvoja
tuotemerkkejä. Yhdistymisen odotetaan tuottavan synergiaetuja esimerkiksi
tuotekehityksessä, hankinnassa, logistiikassa, tuotannossa ja markkinoinnissa.
Laajempi tuotevalikoima ja synergiaedut muodostavat kasvun päätekijät, jotka
vahvistavat kummankin yhtiön tuotemerkkejä ja tuoteryhmiä.
Yhdistymisen seurauksena Atrialla ja Sardusilla on edellytykset kehittyä
johtavaksi ja vahvaksi yhteistyökumppaniksi päivittäistavara-, suurkeittiö- ja
fastfood-ryhmien asiakkaille. Yhtiöiden asema vahvistuu myös suhteessa muihin
sidosryhmiin.
Atrian käsityksen mukaan Sardus osana Atria-konsernia voi paremmin kehittää
tuotemerkkejään, vahvistaa markkina-asemaansa sekä parantaa tarjontaansa
asiakkailleen ja työntekijöilleen.
Tarjous Sardusin osakkeenomistajille
Atria on päättänyt julkistaa Atria M&F:n tarjouksen Sardusin osakkeenomistajille
koskien kaikkia Sardusin osakkeita.
Tarjouksessa tarjotaan:
- 115 Ruotsin kruunun käteisvastike kustakin Sardusin osakkeesta.
Mikäli Sardus toteuttaa osingonjaon tai muun voitonjaon ennen Tarjouksen
toteuttamista, Tarjouksessa tarjottua hintaa alennetaan vastaavasti.
Tarjouksen hyväksyviltä Sardusin osakkeenomistajilta ei veloiteta Tarjouksen
hyväksymisestä välityspalkkioita.
Sardusin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskimääräinen päätöskurssi
Tukholman pörssissä Tarjousta edeltäneiden 20 kaupankäyntipäivän aikana oli 96,3
Ruotsin kruunua. Atria M&F sopi 16. helmikuuta 2007 Sardusin osakkeiden
hankinnasta 115 Ruotsin kruunun osakekohtaisella hinnalla.
Henkilöstön optio-ohjelma ja optio-oikeudet (teckningsoptioner)
Ruotsin Aktiemarknadsnämndenin myöntämän poikkeusluvan mukaisesti Tarjous ei
käsitä Sardusin optio-oikeuksia. Poikkeuslupa on voimassa kuuden kuukauden ajan
Tarjouksen toteuttamisesta. Atria M&F:n tarkoituksena on yhteistyössä Sardusin
kanssa saavuttaa annetun määräajan kuluessa optio-oikeuksien osalta ratkaisu,
joka on henkilöstön optio-ohjelmaan kuuluville henkilöille kohtuullinen ja
oikeudenmukainen.
Tarjouksen toteuttamisehdot
Tarjous tehdään tarjousvelvollisuutta (budplikt) koskevien ruotsalaisten
säännösten mukaisesti. Tarjoukseen ei liity ehtoja.
Atria M&F:n 16.2.2007 sopima, yhteensä 5 976 900 osakkeen eli enemmistöosuuden
hankinta edellyttää kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Atria aikoo jättää
hankinnan hyväksymistä koskevan ilmoituksen Ruotsin kilpailuviranomaisille
(Konkurrensverket) mahdollisimman pian. Atria kantaa riskin
viranomaishyväksyntöjen saamisesta.
Tarjouksen arvo
Sardusin osakkeen päätöskurssi 16.2.2007 eli Tarjouksen julkaisemista edeltävänä
kaupankäyntipäivänä oli 104 Ruotsin kruunua. Tarjoushinta verrattuna kyseiseen
osakkeen päätöskurssiin vastaa noin 10,6 prosentin preemiota. Sardusin osakkeen
kaupankäyntimäärillä painotettu keskimääräinen päätöskurssi ajanjaksolla
8.1.2007 - 16.2.2007 eli Tarjouksen julkaisemista edeltävän 30
kaupankäyntipäivän aikana oli 93,9 Ruotsin kruunua. Tarjoushinta tähän
verrattuna vastaa noin 22,5 prosentin preemiota. Verrattuna kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskimääräiseen päätöskurssiin Tarjouksen julkistamista edeltävän
60 päivän ajanjaksolla (86,5 Ruotsin kruunua) Tarjouksen hinta vastaa noin 33,0
prosentin preemiota.
Tarjouksen sisältämien osakkeiden arvo on noin 475 miljoonaa Ruotsin kruunua.
Ottaen huomioon myös niiden osakkeiden arvo, joiden hankinnasta Atria M&F sopi
16.2.2007, Sardusin hankinnan kokonaisarvo on noin 1 162 miljoonaa Ruotsin
kruunua.
Rahoitus
Tarjous rahoitetaan Atrian käytettävissä olevilla käteisvaroilla ja nykyisillä
pankkilainoilla. Atria on antanut peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen
huolehtia siitä, että Atria M&F:llä on hankinnan toteuttamiseksi tarvittava
rahoitus käytössään.
Alustava aikataulu
Tarjousasiakirja on tarkoitus julkistaa ja toimittaa Sardusin
osakkeenomistajille arviolta 12.3.2007 alkavalla viikolla. Tarjouksen
hyväksymisajan arvioidaan alkavan 14.3.2007 ja päättyvän 4.4.2007. Tarjouksen
hyväksyneille osakkeenomistajille suoritetaan maksu arviolta 13.4.2007 alkaen.
Atria M&F pidättää itsellään oikeuden jatkaa hyväksymisaikaa. Hyväksymisajan
mahdollinen jatkaminen ei vaikuta kauppojen Tarjouksen toteuttamiseen Tarjouksen
jo hyväksyneiden osalta.
Pakkolunastus ja pörssilistalta poistaminen
Mikäli Tarjous hyväksytään siinä laajuudessa, että sen seurauksena Atria M&F:n
omistus ylittää 90 prosenttia kaikista Sardusin osakkeista, Atria M&F:n
tarkoituksena on aloittaa jäljellä olevien osakkeiden pakkolunastusmenettely
asianomaisten Ruotsin osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Tässä yhteydessä
Atria M&F aikoo myös myötävaikuttaa Sardusin osakkeen poistamiseksi Tukholman
pörssistä.
Sovellettava laki ja erimielisyydet
Ennen Tarjouksen julkistamista Atria M&F on antanut Tukholman pörssille
sitoumuksen noudattaa (ja sitoutuu myös Sardusin osakkeenomistajia kohtaan
noudattamaan) Tukholman pörssin vahvistamia julkisia ostotarjouksia koskevia
sääntöjä ("Ostotarjoussäännöt") ja samalla hyväksyy Tukholman pörssin
mahdollisesti määräämät seuraamukset sääntöjen noudattamatta jättämisestä.
Tarjoukseen sovelletaan soveltuvin osin myös Ruotsin arvopaperineuvoston
päätöksiä (Aktiemarknadsnämndens besked) liittyen Ostotarjoussääntöjen
tulkintaan ja soveltamiseen sekä Ruotsin elinkeinoelämän pörssikomitean
(Näringslivets Börskommitté) aiempia ostotarjouksia koskevia sääntöjä.
Tarjoukseen sovelletaan Ruotsin lakia, pois lukien kansainvälisen
yksityisoikeuden lainvalintasäännöt. Ruotsin tuomioistuimilla on yksinomainen
toimivalta ratkaista kaikki Tarjoukseen liittyvät tai Tarjouksesta johtuvat
erimielisyydet, ja Tukholman käräjäoikeus (Stockholms tingsrätt) toimii
ensimmäisenä oikeusasteena.
Atria
Atria on kansainvälisesti toimintaansa harjoittava elintarvikekonserni, joka on
listattu Helsingin pörssissä. Konserni harjoittaa liiketoimintaa Suomessa,
Ruotsissa, Venäjällä, Virossa ja Liettuassa. Atria on Suomen suurin liha-alan
yritys ja yksi suurimmista lihatuotteiden valmistajista Itämeren alueella.
Konsernin tuotemerkkejä ovat Atria, Duke's, Forssan, Lithells, Sibylla,
Grillköket, Pit-Product, Maks & Moorits ja Viniaus Mesa.
Atria-konsernin liikevaihto oli vuonna 2005 noin 980 miljoonaa euroa. Yli 314
miljoonaa euroa liikevaihdosta muodostui Ruotsin liiketoiminnasta. Henkilöstön
lukumäärä on noin 5 000. Lisätietoja osoitteesta www.atria.fi.
Sardus
Sardus on Ruotsin johtavia leivänpäällisten ja valmisruokien (lätta måltider)
valmistajia sekä suurkeittiöille tarkoitettujen pakasteiden toimittajia.
Sardusin tuotteita markkinoidaan tunnettujen ja vahvojen tuotemerkkien alla.
Sardusilla on viisi liiketoiminta-aluetta: Sardus Chark & Deli, 3-Stjernet,
Falbygdens Ost, Sardus Lätta Måltider ja Sardus Foodpartner. Sardusin
liikevaihto vuonna 2006 oli 2 135 miljoonaa Ruotsin kruunua (1 934 miljoonaa
kruunua vuonna 2005) ja tulos verojen jälkeen oli 28 miljoonaa kruunua (43
miljoonaa kruunua vuonna 2005). Sardusilla on 980 työntekijää ja noin 4 000
osakkeenomistajaa. Lisätietoja osoitteesta www.sardus.se.
Neuvonantajat
Atrian taloudellisena neuvonantajana Tarjoukseen liittyen toimii HSH Corporate
Finance sekä oikeudellisina neuvonantajina Gernandt & Danielsson Advokatbyrå ja
Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy.
Helsingissä 19.2.2007 Tukholmassa 19.2.2007
Atria Yhtymä Oyj Atria Meat & Fast Food Aktiebolag
Hallitus Hallitus
Lisätietoja antavat:
Matti Tikkakoski, toimitusjohtaja Atria Yhtymä Oyj
Puh: +358 50 2582
Christer Åberg, toimitusjohtaja, Atria Sverige Aktiebolag ja Atria Meat & Fast
Food Aktiebolag
Tel: +46 70 390 61 00
Liite: Atria tekee tarjouksen Sardusista
LIITE
19.2.2007
Atria tekee tarjouksen Sardusista
Atria toteuttaa laajentumisstrategiaansa ja tekee julkisen käteistarjouksen
ruotsalaisesta Sardusista. Tarjouksen arvo on 475 miljoonaa kruunua ja Sardusin
hankinnan kokonaisarvo (mukaan lukien osakkeet, joiden hankinnasta Atria M&F
sopi 16.2.2007) on noin 1 162 miljoonaa kruunua.
Atria sopi 16.2.2007 hankkivansa Sardusin suuromistajilta noin 59 % Sardusin
osakkeista. Atria on tehnyt tarjouksen jäljellä olevista Sardusin osakkeista
tarjousvelvollisuutta (budplikt) koskevien säännösten mukaisesti.
Osakkeenomistajille tarjotaan 115 Ruotsin kruunua / osake.
Atrian ja Sardusin tuotevalikoimat täydentävät toisiaan. Yhdentymisen odotetaan
tuottavan synergiaetuja, mikä muodostaa kasvun perustan ja vahventaa yhtiöiden
tuotemerkkejä ja tuoteryhmiä.
- Atrian tavoitteena on kehittyä yhdeksi Itämeren alueen johtavista
elintarvikealan yrityksistä, toteaa Atria Yhtymän toimitusjohtaja Matti
Tikkakoski.
- Tarjous on hyvä myös Sardusin nykyisille omistajille, ja olemme jo hankkineet
vajaat 6 miljoonaa osaketta suuromistajilta.
- Tarjouksen taustalla on selkeä teollinen logiikka. Yhdessä yhtiöt muodostavat
vahvemman ja toisiaan täydentävän toimijan, jolla on laaja valikoima vahvoja
tuotemerkkejä.
Tarjouksen pääkohdat
Huomaa, että tämä lehdistötiedote ei ole virallinen tarjous. Virallinen tarjous
on julkaistu tämän lehdistötiedotteen edellä annetussa pörssitiedotteessa.
- Tarjottu hinta on 115 Ruotsin kruunua jokaisesta Sardusin osakkeesta.
- Tarjouksessa tarjottu hinta 115 kruunua / osake vastaa 22,5%:n preemiota
verrattuna keskimääräiseen kaupankäyntikurssiin Tarjouksen julkistamista
edeltävän 30 kaupankäyntipäivän aikana.
- Hankinnan kokonaisarvo (mukaan lukien osakkeet, joiden hankinnasta Atria sopi
16.2.2007) on noin 1 162 miljoonaa kruunua.
- Tarjous tehdään tarjousvelvollisuutta (budplikt) koskevien ruotsalaisten
säännösten mukaisesti, ja siihen ei liity ehtoja.
Tarjousasiakirja lähetetään Sardusin osakkeenomistajille arviolta 12.3.2007
alkavalla viikolla. Tarjouksen hyväksymisaika alkaa arviolta 14.3.2007 ja
päättyy arviolta 4.4.2007.
Lisätietoja antavat:
Matti Tikkakoski, toimitusjohtaja, Atria Yhtymä Oyj
Puh: +358 50 2582
Christer Åberg, toimitusjohtaja, Atria Sverige Aktiebolag ja Atria Meat & Fast
Food Aktiebolag
Puh: +46 70 390 61 00
Atria Yhtymä Oyj on nykyaikainen ja voimakkaasti kansainvälistyvä
elintarvikealan yritys. Konsernin tuotemerkit ovat Atria, Duke´s, Forssan,
Lithells, Sibylla, Grillköket, Pit-Product, Maks & Moorits ja Vilniaus Mesa.
Atria-konsernin liikevaihto oli vuonna 2005 noin 980 milj. euroa, josta Ruotsin
osuus oli yli 314 milj. euroa. Atria-konsernin palveluksessa on tällä hetkellä
yli 5 000 henkilöä. Atria-konsernin suurimmat tuotantoyhtiöt ovat Atria Suomi
Oy, Atria AB, Pit-Product, AS Valga Lihatööstus ja UAB Vilniaus Mesa.
Atria-konserni on Suomen suurin liha-alan yritys ja yksi suurimmista
lihatuotteiden valmistajista Itämeren alueella.
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atria.fi
Pörssitiedotteet | 19.2.2007