Atria Yhtymä Oyj ('Atria' tai 'Yhtiö') ilmoitti 18.5.2007, että se oli päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2007 antaman valtuutuksen perusteella aloittaa osakeannin markkinoinnin sijoittajille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ('Osakeanti'). Atrian hallitus on kokouksessaan 30.5.2007 päättänyt Osakeannin toteuttamisesta. Osakeannissa liikkeeseen laskettavaksi osakemääräksi päätettiin yhteensä 4.500.000 uutta A-sarjan osaketta, jotka edustavat noin 19,5 % Atrian kaikista osakkeista ja noin 4,2 % Atrian kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeannin toteuttamista. Osakeannin toteuttamisen jälkeen näiden osakkeiden osuus on noin 16,3 % Atrian kaikista osakkeista ja noin 4,1 % Atrian kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Tarjousmenettelyssä saatujen institutionaalisten sijoittajien antamien merkintäsitoumusten ja Atrian A-sarjan osakkeen pörssikurssin perusteella osakkeen merkintähinnaksi instituutioannissa ja yleisöannissa päätettiin 23 euroa. Atrian 18.5.2007 julkistamien Osakeannin ehtojen mukaan instituutioannin koko oli alustavasti 4.000.000 uutta A-sarjan osaketta ja yleisöannin koko oli vähintään 500.000 uutta A-sarjan osaketta. Osakeannissa annettiin merkintäsitoumuksia kokonaisuudessaan noin 7,4 miljoonasta Atrian A-sarjan osakkeesta. Vähintään lopullisella merkintähinnalla 23 euroa osakkeelta merkintäsitoumuksia annettiin noin 6,0 miljoonasta A-sarjan osakkeesta. Instituutioannin kooksi päätettiin yhteensä 3.612.838 uutta A-sarjan osaketta. Yleisöannin kooksi päätettiin yhteensä 887.162 uutta A-sarjan osaketta. Yleisöannissa oli yhteensä 2.444 merkintäsitoumuksen tehnyttä sijoittajaa. Yleisöannissa sijoittajille allokoitiin merkintäsitoumuksen mukainen määrä. Osakeannissa merkintätakaukset antaneille Lihakunnalle ja Itikka Osuuskunnalle osoitettiin instituutioannissa merkittäväksi yhteensä 1.869.565 uutta A-sarjan osaketta. Osakeannissa tarjotuista osakkeista allokoitiin noin 75 prosenttia suomalaisille sijoittajille ja noin 25 prosenttia ulkomaisille sijoittajille. Lisäksi Atrian hallitus päätti edellä mainittujen 4.500.000 uuden A-sarjan osakkeen lisäksi Osakeannin ehtojen mukaisesti antaa Nordea Pankki Suomi Oyj:lle ('Nordea') oikeuden 30 päivän kuluessa eli viimeistään 29.6.2007 yksinomaan ylikysyntätilanteessa korottaa Osakeannin uusien A-sarjan osakkeiden lukumäärää ja merkitä enintään 675.000 uutta A-sarjan osaketta yllä kuvatulla osakekohtaisella antihinnalla, 23 euroa osakkeelta. Näiden lisäosakkeiden lopullinen määrä ja merkintä vahvistetaan ja tiedotetaan myöhemmin erikseen. Mikäli lisäosakkeet merkitään täysmääräisesti, lisäosakkeet vastaavat noin 2,4 %:n osuutta Atrian kaikista osakkeista ja 0,6 % Atrian kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Instituutioantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistus hyväksytyistä merkintäsitoumuksista arviolta 31.5.2007. Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistus hyväksytyistä merkintäsitoumuksista arviolta 4.6.2007. Ylimääräiset merkintäsitoumusmaksut palautetaan yleisöantiin osallistuneiden sijoittajien pankkitileille arviolta 4.6.2007. Atrian osakepääoma nousee nyt tehtyjen merkintöjen johdosta 7.650.000 eurolla, josta yleisöannin osuus 1.508.175,40 euroa merkitään kaupparekisteriin arviolta 1.6.2007 ja instituutioannin osuus 6.141.824,60 euroa merkitään kaupparekisteriin arviolta 5.6.2007. Uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen Atrian osakepääoma on 46.907.637,60 euroa ja jakautuu 18.388.747 A-sarjan osakkeeseen ja 9.203.981 KII-sarjan osakkeeseen. Mikäli lisäosakkeet merkitään täysimääräisesti, Atrian osakepääoma nousee 48.055.137,60 euroon ja jakautuu 19.063.747 A-sarjan osakkeeseen ja 9.203.981 KII-sarjan osakkeeseen. Osakeannin ehtojen mukaisesti yhteenlasketun nimellisarvon ylittävä osa merkintähinnasta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Atria hankkii osakeannilla arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen yhteensä noin 100 miljoonaa euroa. Mikäli lisäosakkeet merkitään täysimääräisesti, nousee kokonaissumma noin 115 miljoonaan euroon. Osakeannissa merkityt uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajien oikeudet, kun niitä vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Yhtiö hakee Osakeannissa annettavien uusien A-sarjan osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssissä sen jälkeen, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta 1.6.2007 yleisöannissa merkittyjen osakkeiden osalta ja arviolta 5.6.2007 instituutioannissa merkittyjen osakkeiden osalta. Samaan aikaan yleisöannissa merkittyjen uusien osakkeiden kanssa Atria hakee kaupankäynnin kohteeksi otettaviksi joulukuussa 2006 merkityt ja rekisteröidyt 900.000 Atrian A-sarjan osaketta, joita koskien Atria on antanut tiedotteen 22.12.2006. Osana Osakeantia koskevia päätöksiä Atria on myös tänään allekirjoittanut Osakeannin järjestäjänä toimivan Nordean kanssa järjestämissopimuksen tavanomaisin ehdoin. Aiemmin ilmoitetun mukaisesti Nordea saattaa 30 päivän ajan eli 31.5.-29.6.2007 välisenä ajanjaksona suorittaa toimenpiteitä, jotka vakiinnuttavat tai pitävät Atrian A-sarjan osakkeiden hinnan tasolla, joka ei muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä. Nordea voi ostaa tällaisilla kaupoilla enintään 675.000 Atrian A-sarjan osaketta. Nordea on myös ilmoittanut Atrialle solmivansa selvitykseen ja stabilointiin liittyvän osakelainaussopimuksen Lihakunnan kanssa. ATRIA YHTYMÄ OYJ Matti Tikkakoski toimitusjohtaja Lisätietoja: Toimitusjohtaja Matti Tikkakoski, Atria Yhtymä Oyj, puh. 050 2582 Talousjohtaja Erkki Roivas, Atria Yhtymä Oyj, puh. 0400 160893 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.atria.fi Tämä tiedote ei ole esite, eikä se siten ole arvopapereita koskeva tarjous. Sijoittajien tulee tehdä sijoituspäätöksensä osakkeiden merkitsemiseksi vain niitä koskevassa esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa tai missään Euroopan Talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Atria Yhtymä Oyj ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tätä tiedotetta ei saa levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan tai Japaniin. Tämä asiakirja on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ('Määräys') 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity) ja muille Määräyksen 49(2)(a) - (d) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä 'Asiaankuuluvat tahot'). Kaikki tarjottavat arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tämä tiedote on laadittu Direktiivin 2003/71/EY implementointitoimenpiteiden mukaisesti (Direktiivi mukaan lukien kaikki siihen liittyvät implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa, 'Esitedirektiivi'). Esitedirektiivin mukaisesti laadittu esite julkaistaan Suomessa ja se on yleisön saatavilla Osakeannin merkintäpaikoista Suomessa. Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita missään Euroopan Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut Esitedirektiivin, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin mukaisille kokeneille sijoittajille.
Pörssitiedotteet | 31.5.2007